命途多舛的哈里伯頓貝克休斯合并案

常有人感嘆：同人不同命，同遮不同柄。這句頗具宿命論的俗語處處透著寒涼，全球第二、三大油服商哈里伯頓和貝克休斯通過自身處境完美詮釋了這一概念——雙方合并案再陷僵局。同樣是企業合并，殼牌和BG去年4月發起的價值約500億美元的近10年罕有的大宗收購案，2月中旬完美收官，巴西、美國、歐盟、澳大利亞和中國全部開了綠燈；全球最大油服商斯倫貝謝去年8月對美油田設備制造商Cameron發起的收購案則僅用了3個月就獲得了美國司法部無條件批準。

哈里伯頓和貝克休斯的合并之路為何如此費勁？要知道，兩家油服巨頭可是早在2014年11月就達成了“聯姻”協議，相比上述兩筆收購案，可真是起了個大早，趕了個晚集！去年10月，澳大利亞推遲裁定這筆合并案；去年11月，美國司法部也提出了壟斷質疑；1月初，歐委會確定深化審查力度，2月宣布延長審查期，3月中止調查。4月5日，兩家公司共同關鍵股東、對沖基金公司ValueAct被美司法部起訴。雖然哈里伯頓和貝克休斯希望今年盡早完成合并案，無奈命途多舛，這筆合并案遠沒有想象中順當。

美法律手段阻礙合并？

《金融時報》4月5日報道稱，美國政府正在通過法律手段破壞哈里伯頓和貝克休斯高達250億美元的合并案。美司法部日前向兩家公司共同的大股東ValueAct提起訴訟，雖然前者強調這是針對后者的獨立法律行動，但鑒于ValueAct的核心地位，只要繼續和監管機構無止境周旋，哈里伯頓和貝克休斯“合二為一”的時間只會越拖越晚。

路透社指出，美司法部的舉措不僅極大限制了ValueAct的投資活動，且將給哈里伯頓和貝克休斯的合并案帶來不小的阻礙。

4月4日，美司法部根據《1976年哈特一斯科特一羅迪諾反托拉斯改進法》（Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act，簡稱“HSR法案”）向ValueAct提起訴訟，指控后者沒有遵循增持股份限制條款而增持了兩家油服公司股份，間接影響了合并案的公正合理性。

HSR法案對達到特定門檻的資產、股票并購，應在并購完成前向主管機關進行申報，并在規定的等待期（通常為30天，現金并購為15天）結束后，才能進行并購。不過，被動投資（Passive Investment）由于不會影響管理決策和運營模式，則可以不用遵循這一條款。

美司法部指出，公司所購股份如果超過監管部門設定的門檻必須提前通知當局，還要等待一段時間的審核期。ValueAct計劃利用其所持兩家公司價值25億美元的股份助推合并案完成。

“ValueAct違反了哈里伯頓和貝克休斯合并的反競爭規則，沒有完全披露其在公司的股份以及對業務交易的影響?！泵浪痉ú糠磯艛嗖块T總檢察長助理Bill Baer指出，“我們在反壟斷審查中發現，ValueAct大量購買股票使得其成為兩家競爭對手公司最大股東之一，這樣的地位對兩家公司的決策權擁有絕對影響力?！?/span>

ValueAct態度異常堅決，完全不認可司法部的訴訟理由，并強調為了維護股東參與公司活動的權力會打這場官司?！八痉ú康姆尚袆酉喈斢诮o積極參與公司業務活動的股東澆了一盆冷水，我們將不遺余力與美監管機構激辯到底?！盫alueAct在一份聲明中表示，“我們始終秉持股東權力這一最基本原則，包括保持與公司管理層的關系、對業務投資盡職調查、與其他股東保持日常溝通等，顯然，除了質疑司法部的行動，我們別無選擇?！?/span>

美司法部指控稱，ValueAct在合并協議誕生不久即開始積極布局在兩家公司的董事地位，從而變成了積極投資者，但由于并未提前通知，因此觸犯了HSR法案。隨后，ValueAct利用股東權利插手制定兼并策略和方案，美國政府應尋求至少1900萬美元的民事處罰。

ValueAct表示，去年12月其通知了相關監管機構，由于決定在貝克休斯董事會尋求一個席位，其只能從一個被動投資者變成主動投資者。然而，HSR法案在主動投資和被動投資的區別上始終存在爭議，因此ValueAct只能通過法律途徑解決問題。對此，Bill Baer強調：“ValueAct無權自稱被動投資者而獲得HSR法案的豁免權?！?/span>

壓制競爭是被阻主因？

目前看來，壓制競爭進而引發行業壟斷問題，可能是這筆合并案無法過審的主因。

去年底，澳大利亞反壟斷部門就表示，全球第二、三大油田服務企業合并“可能為協調市場行為提供條件”。隨后，美國司法部也提出了相關質疑。為此，哈里伯頓承諾出售旗下資產和業務，之后更是擴大了出售規模，包括北海、墨西哥灣、澳大利亞和巴西的資產，但這樣的舉措仍然沒讓監管機構放心。

3月中下旬，歐盟反壟斷監管機構第二次中止了對這筆合并案的調查活動，稱合并案涉及的兩家公司仍有部分重要信息尚未提供。歐委會發言人Ricardo Cardoso表示：“一旦獲取缺失資料，合并案的調查活動將重新開始，而最終裁決時間也將做出相應調整?！?/span>

事實上，盡管哈里伯頓和貝克休斯為避免違反相關競爭法規而不斷剝離旗下資產，但油價大跌的局面讓它們尋找買家變得難上加難，因此雙方未能及時向歐委會遞交正式資產剝離方案。

分析師指出，美歐等監管機構擔心這筆合并案導致市場競爭力和創新力被大幅削減，影響恐蔓延至超過30個產品市場，同時覆蓋內陸和近海區域，這筆合并案最終達成的可能性已經越來越低。鑒于漫長而艱難的審批過程，咨詢公司伍德麥肯茲已經將合并完成的可能性下調至50%及以下。

事實上，不光監管機構有所忌憚，就連油氣客戶都憂心忡忡，擔心兩大油服巨頭整合后會壟斷市場進而抬高服務價格。道達爾首席執行官潘彥磊日前公開發聲，不贊成油服商之間競爭有所減少。自2014年合并案誕生以來，哈里伯頓和貝克休斯的股價分別下跌37%和34%。

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