墨西哥油氣改革：投資機會與對中國的啟示

2013年12月，墨西哥政府通過修改憲法，結束了油氣領域長達75年的國家壟斷，并于2014年通過了《油氣改革法案》。在允許墨西哥國家石油公司（Pemex）預先選擇并申請其有意勘探和開發的區塊（“零回合”）后，墨西哥政府于2015年開啟了第一輪招標工作，將169個油氣區塊向私營部門（含外資）開放。這169個油氣區塊中，109個為勘探區塊，其余60個為開發區塊。墨西哥能源改革為中國公司開拓墨西哥能源市場打開了一扇大門，帶來了大量投資機會，同時也為中國油氣領域改革提供了很好的借鑒。

為了解墨西哥油氣改革背景、內容、投資機會、相關法律和潛在風險，6月6日下午，北京國際能源專家俱樂部與北京世澤律師事務所在京聯合舉辦了主題為“墨西哥油氣改革：投資機遇和法律風險”專家大講堂。國際石油天然氣投資領域最具權威的法律專家、美國德克薩斯州大學奧斯汀大學法學院教授歐文·安德森(Owen L Anderson)博士做了專題報告。墨西哥駐華大使JulianVentura先生、美國得克薩斯SMU法學院教授、落基山礦產法律基金會前主席約翰·勞(John Lowe)教授、北京世澤律師事務所高級合伙人兼北京大學能源法律與政策研究基地副主任張利賓教授作了精彩點評。中國石化原董事長、北京國際能源專家俱樂部名譽理事會副主席傅成玉先生做了總結發言。

大講堂由北京國際能源專家俱樂部總裁陳新華博士主持。北京燃氣集團董事長李雅蘭、國際能源論壇秘書長孫賢勝等約150名國內外能源領域專家、學者、企業界人士出席了本次活動。

現將各位發言人的主要觀點總結如下。

一、安德森教授演講要點

安德森教授從歷史的視角回顧了墨西哥油氣領域立法進程，集中評價了2014年墨西哥通過的《油氣改革法案》、相關合同條款以及存在的問題，為中國企業投資墨西哥油氣領域提供了非常有價值的見解。主要觀點如下：

1.?墨西哥油氣立法經歷了私有-公有-改革開放的過程

墨西哥1884年出臺的礦權法明確了土地擁有者對地下礦藏具有所有權和使用權，奠定了石油私有制的法律框架，在此基礎上，多家油公司得以誕生和發展壯大。

1917年，墨西哥革命后頒布墨西哥憲法，第27條明確否認了資源私有權，強調礦產和油氣資源歸國家所有。但由于油公司拒絕接受，采用各種策略來規避憲法影響，該條憲法實際上未能實施。

1938年，隨著墨西哥政府逐漸強大，加上油氣行業工會組織的發展壯大，總統頒布石油國有化法令，把主要屬于英美資本控制的石油公司和鐵路收歸國有。在之后的30年，墨西哥對外商投資的吸引力度越來越小，尤其是油氣行業，石油產量大幅下滑。直到70年代中期，Reforma和Cantarell兩大油田的發現讓墨西哥重新回到油氣生產大國行列，但80年代初油價暴跌，墨西哥大幅舉債，經濟瀕臨全盤崩潰。

到90年代，墨西哥對外商投資的法律規定有所松動。2000年，?？怂箍偨y作為從反對黨選出的第一位總統，試圖在墨西哥憲法框架下進行油氣行業改革，出臺了一些過渡性解決方案，比如與外國公司簽訂服務合同等，通過多種形式，允許外資進行一定程度參與。?

與此同時，美國和加拿大油氣產量不斷提高，墨西哥油氣產量卻直線下滑，不到十年時間下降30%以上，Pemex的債務也越來越重，生產力低下，每名員工貢獻的營業收入在國家油公司中排名十分靠后。另外，從80年代起，多數油公司已經開始將油田服務從公司主營業務剝離，比如?？松梨诒旧聿辉贀碛秀@井平臺，但Pemex仍然保持大而全的業務模式。

2.?2013年憲法改革及油氣立法進展迅速

在此背景下，為扭轉頹勢，2013年12月20日，墨西哥總統涅托簽署憲法改革令，為私營企業進入墨西哥油氣領域打開了大門。油氣立法方面的改革主要涵蓋了以下四個層次：

– 憲法（Constitution）：對憲法第27條進行了歷史性修訂，國家可以通過和私營企業簽署合同進行油氣勘探和生產，但油氣資源仍歸國有。

– 石油法律(Petroleum Laws)：2014年8月頒布，最重要的包括《石油法》、《石油收入法》和《Pemex法》。其中規定只有從事勘探與開采（Exploration &Extraction）的公司才能從事上游業務，但法律對extraction定義模糊，對上游和中游的范圍界定也還需要進一步澄清。另外，墨西哥頁巖油氣資源極其豐富，但此次頒布的油氣法律卻沒有針對頁巖油氣的內容，未來還需明確。

– 石油法規(PetroleumRegulations)：2014年11月頒布，還在完善中，主要是針對招投標的規定。

– 石油合同（PetroleumContracts）：已出臺部分，未來還會陸續出臺更多。合同分為四種類型——許可證（License）、服務合同（Service Contract)、產品分成（Production Sharing）合同和合資企業（Joint Venture）。墨西哥石油監管委員會可自行決定各階段采用哪種合同形式。首輪主要是產品分成合同，下一輪深水招標可能會用許可證合同。??

3.?各利益相關方的利益訴求

從上游投資者角度，對法律與合同框架要求三方面的保證：有商業性、有穩定性、有可執行性。投資決策需要從三個方面進行評估：第一，地質潛力如何？第二，財稅條款是否有吸引力？第三，油氣行業的監管體制是否有吸引力？

政府關心的問題包括吸引投資、及時勘探、環境保護、本地化、就業和培訓等，通過合同條款對油公司活動進行控制。

– 環境保護：墨西哥成立了專門的油氣行業環保機構，設定了五大環保原則來約束油公司行為。

– 本地化：墨西哥本地化比例比巴西要合理，目前規定是25%，預計到2020年將提高到35%，但不適用于深水和超深水合同。

– 對公司活動的控制：通過各種審批、報告等形式來對油公司活動加以控制，保證墨西哥政府對油公司作業具有極大控制權。

4.?對墨西哥油氣監管體系的評價

總體認為墨西哥油氣監管體系不錯，主要存在問題是投資者需要獲取的政府許可數量太多，總共約30個許可，耗費時間長，成本高，腐敗可能性大，對政府也意味著行政管理的復雜度較高。

政府有終止合同行政的權力，如果油公司違反了合同規定，CNH可以代表政府終止油氣合同。據墨西哥律師反映，有關規定和程序非常復雜，對投資者不利。如果聯合體中某公司單方出現問題，聯合體所有公司都會受到合同終止的影響。同時，為鼓勵競爭，政府規定日產量超過160萬桶的公司不得成立聯合體來競標。

從監管體系方面來看，一般來說，資源國的油氣監管結構包括三個機構和層次，能源部負責制定能源政策，監管機構負責批準合同，并對相關活動進行監管，再由國家石油公司開展行業活動。但墨西哥油氣監管有其特色，雖然也有能源部(SENER)，但另外還有能源監管委員會（CRE）和國家油氣委員會（CNH），能源監管委員會還負責油氣管道和電力的監管，再下來是 Pemex，即墨西哥國家石油公司。墨西哥財政部也會制定一些財務方面的要求。監管機構中最重要的是CNH，即墨西哥國家油氣委員會，油公司在墨西哥投資主要打交道的監管機構是CNH。

這套監管體系極大滿足了墨西哥政府的利益訴求，但從投資者角度而言，穩定性不足，存在行政終止合同風險，需要獲得的審批太多，報告要求多，需要打交道的行政監管部門多，財務擔保要求高，且首批招標的區塊質量不高。

5.?關于第零輪和Pemex

在第零輪招標中，Pemex可自愿選擇保留哪些區塊，這些區塊總面積達到9萬平方公里，探明儲量124.5億桶當量。根據去年排名，Pemex是全球第九大石油生產商，但墨西哥政府對Pemex的管制非常嚴格，財稅條款苛刻，除了和其它私營油公司一樣上交礦稅和所得稅之外，還要上交65%的利潤。對于陸上和淺水項目，Pemex的成本回收上限僅為12.5%，遠低于全球平均的25%。在目前低油價環境下，絕無盈利可能。如果政府未來不對財稅要求做出調整， Pemex上游板塊將舉步維艱。當然，Pemex也可以將已分配到的區塊轉讓給其它公司與其他公司簽訂聯合作業協議或參與權益分配的協議，在一定程度上緩解財稅難題。另外，Pemex某些油田成本很低，僅每桶5美元左右，仍有盈利空間?？偟膩碚fPemex是一個非常有吸引力的合作伙伴。

6.?未來展望

反對黨仍在反對改革，但改革箭已離弦，不可逆轉。除了油氣領域的改革以外，整個能源領域都將發生改革，包括可再生能源、電力系統等。雖然目前還存在諸多問題，但墨西哥油氣改革的步伐很大，能夠在這么短的時間內推出一系列大刀闊斧的改革舉措，墨西哥政府的效率和勇氣都令人敬佩，因此對未來抱積極樂觀態度，相信墨西哥正在朝正確的方向前進。

二、墨西哥駐華大使點評要點

墨西哥駐華大使Julian Ventura從中墨經貿、外交、經濟互補性以及中墨兩國在能源改革方面所面臨的共同挑戰進行了闡述，強調了加深雙邊能源合作的重要性。

1.?墨西哥和油氣行業基本情況

石油和天然氣在墨西哥是非常重要的資源，油氣收入占墨西哥GDP的7%，油氣出口收入占出口總額14%。去年，石油收入占墨西哥政府預算的20%左右，今年預計將達到30%。

當前整體國際經濟形勢不樂觀，墨西哥GDP增速約為2%，在吸引外國投資方面排在全球第九，是最有吸引力的投資對象國之一。為了建立更加強有力和有活力的經濟體系，墨西哥正在進行一系列結構性改革，改革取得了一定進展，整個國民經濟不斷向上發展。?墨西哥油氣資源豐富，但是由于幾十年來的封閉政策，油氣行業發展停滯，目前油氣生產已經不能滿足經濟發展需求，Pemex競爭力低下，急需與國際接軌。

2.?對油氣改革的評價

墨西哥油氣改革在復雜的歷史和政治背景下展開，目前雖然還有這樣那樣的問題，但取得的成就已經非常了不起。前三年時間內已經做了許多事情，好比把車速從0開到每小時100公里，從沒有任何時候象今天這樣機會多。希望大家對未來保持信心，相信墨西哥政府會將改革持續推進。

目前新的法律制度和合同框架主要致力于提高透明性，給投資者提供一系列選擇。改革是一個不斷學習的過程，對墨西哥政府來講也是一個大挑戰，最終目的是要吸引國際油公司愿意來墨西哥市場投資。

3.?中墨關系

中墨兩國建交已經44年，在過去十年中，兩國經貿往來頻繁，合作密切。中國在墨西哥的高鐵、水電、汽車制造等領域都有投資。墨西哥與中國一樣，不是以大宗商品出口為主的國家，而是以制造業為主，兩國在制造業領域的投資都比較多，相信兩國未來還有廣泛合作空間。

中國是墨西哥第二大貿易伙伴，兩國貿易總額達到750億美元。

2013年習近平主席和涅托總統共同達成了中墨全面戰略伙伴關系，目前正在通過簽署一系列能源、礦產以及油氣行業的合作協議來加強這種伙伴關系。中國與墨西哥已經通過共同的能源投資基金，開始尋找合適項目開展投資。非常希望中國公司參與墨西哥第一輪第四次招標，并拿到一些區塊，加強中墨能源伙伴關系。也希望中國公司充分利用墨西哥駐華使館的資源，更多地了解墨西哥，了解墨西哥油氣行業，增強對赴墨投資的信心。

三、約翰·勞教授點評要點

約翰·勞教授在安德森教授講述內容的基礎上進行了三點補充：

第一，墨西哥未來招標中還將包括大量非常規資源，這些非常規資源在地質上比較落實，規模大、風險低，投資者應該謹慎關注非常規油氣領域的投資機會。???

第二，墨西哥雖然正在開放油氣領域，但是投資者畢竟要從全球進行篩選，比如墨西哥北方鄰國美國在合同框架和財稅條款方面可能就靈活優惠得多，對投資者更有吸引力，因而墨西哥政府如果想要吸引到國際能源企業前來投資，還需要提高法律條款和財稅條款的吸引力。

第三，墨西哥改革本身受歷史包袱的影響非常大，改革的確很困難，現在已經邁出了第一步，值得慶賀。建議投資者未來在墨西哥投資要利用好法律專家和稅務專家，仔細研究條款，規避風險。

四、張利賓教授點評要點

張利賓教授從墨西哥改革對中國啟示的角度，提出了六點新主張。

第一，我國油氣改革不存在墨西哥油氣改革所面臨的憲法障礙，但墨西哥油氣領域的立法進步很快，已經走在了中國前面，現在國內油氣領域僅有陸上、海上兩個石油監管條例，沒有更高一層的法律，未來油氣改革必須與配套立法同步進行。

?第二，油氣改革需要三方面人員參與：地質專家、財務和經濟學家，以及法律專家和政治家，缺一不可。改革必須包括對技術問題、財務問題和制度問題的全方位討論，因而需要三股力量通力合作。

第三，在設定任何油氣投資規則的時候，必須考慮對投資者的吸引力和合同的可執行性。

第四，合同可以非常靈活，不同情況采用不同合同，不必千篇一律對所有投資者采用同一種合同模式。

第五，油氣礦權合同到底適用合同法，還是適用行政法？這個問題法學界還需要探討。在墨西哥油氣法條款里政府終止合同是不可仲裁的，這一點會引起投資人擔心。中國目前我們也正在設計中國的油氣礦權出讓合同，政府終止合同是否可以成為可仲裁事項，使投資人更加放心，這是我們需要考慮的一個重要問題。

第六，Pemex的改革對中國的國家石油公司改革有很好的啟示作用，Pemex走的是中間道路，用零輪招標先把自己想要的區塊圈定，同時又通過一些財務上的設定來對其進行限制，逼迫其進行改革。國內油公司的改革也可以借鑒這種方式。

五、傅成玉先生總結發言要點

傅成玉先生在他的總結發言中指出：

第一，墨西哥油氣改革來之不易，取得了很大成就，去年10月第二次到墨西哥訪問，感覺到進步非常大，尤其是法律上的改革，是歷史性進步。但不能指望改革一蹴而就，改革不易，要有耐心。

第二，墨西哥油氣改革能不能成功，也就是說能不能像墨西哥政府希望的那樣吸引到大量外國投資者，取決于Pemex能否成功，如果Pemex本身不成功，那么外國投資者也不可能成功。從目前法律規定來看，對Pemex要求還是很苛刻也很難取得成功。首先現法律規定只允許Pemec回收其成本的12.5%，而利潤卻要上繳65%，這樣Pemex沒有足夠的現金流保證再生產所需的不斷而又巨大的投資，因此Pemex就沒有發展能力，就很難成功。 Pemex沒有發展能力，政府也沒有足夠財力來支持巨大的石油投資。那改革就不算成功。當然，屆時政府和立法機關可能還要再放松一些對Pemex的管制，否則Pemex不成功，外國油公司也不可能成功。

第三，中國與墨西哥合作機會非常廣闊，市場潛力大。墨西哥從技術服務公司到石油公司，都有大量需求，中墨兩國互補性很強，特別是在兩國確立了全面戰略合作伙伴關系以后，合作潛力巨大，但是雙方需要加深了解，發掘合作機會。能源行業合作機會也很多，但是作為投資者一定要懂當地的法律、金融監管以及稅務和匯率等的變動和相應增加的潛在成本。

第四，墨西哥改革也反映出我國的油氣改革必須結合中國國情，以問題為導向，以對老百姓是否有利為準繩，走具有中國特色的務實可行之路。? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

在問答環節，與會專家還就墨西哥油氣法律的穩定性前景、本地化要求等進行了廣泛討論。

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