“松綁”后的伊朗石油市場前景及投資分析

2016年1月，國際原子能機構向聯合國安全理事會提交報告，確認伊朗已履行其在《聯合全面行動計劃》中做出的承諾。2016年1月16日,美國和與歐盟在按照《全面協議》的約定，大幅放寬了目前針對伊朗采取的制裁措施。本文針對歐盟和美國制裁方面的主要變化以及這些變化對商業環境的潛在影響進行了分析和說明。

《全面協議》規定，如果經國際原子能機構核實伊朗遵守了特定的減核承諾，歐盟的核制裁以及美國的“二級制裁”將被解除?！度鎱f議》的執行在最近幾周加快推進，并于2016年1月16日實現“執行日”的關鍵節點。“執行日”的到來使各國大大放寬了之前針對伊朗設置的各項制裁。以下是“執行日”帶來的主要變化以及對伊朗投資需要考慮的一些其他相關問題。

歐盟制裁措施的主要變化

2015年10月18日，歐盟頒布了三項法律文件，對其日后解除制裁的安排進行了詳細的規定。

2016年1月16日，根據歐盟理事會頒布的（CFSP）2016/37號決議，上述三項法律文件正式生效。這意味著新的對伊制裁體系正式生效，此前歐盟絕大部分的針對伊朗核問題的制裁均被解除。
以下是有關歐盟制裁措施的主要變化。

（一）已經解除的制裁

?不再限制供應油氣行業使用的主要設備，及供應艦船裝備及提供相關服務。
?不再限制進口、采購和運輸來自伊朗的石化、原油和石油產品及天然氣。
?不再限制對于黃金、貴金屬和鉆石的買賣。
?不再限制向伊朗中央銀行出售或供應以伊朗貨幣計價的紙幣和硬幣。
?不再限制為某些特定伊朗企業（主要涉及制造某些軍品或軍民兩用物資或油氣或石化行業的企業）提供融資；但是為軍事或核工業提供受管制物品的相關融資活動仍然屬于限制對象。
?不再限制向伊朗銀行或個人轉移資金或從伊朗銀行或個人接收資金。
?不再限制歐盟金融機構：在伊朗銀行開立新賬戶或建立關聯銀行關系；在伊朗設立分支機構或代表處，或與伊朗銀行設立合營企業。
?不再限制出售或購買伊朗個體發行的公共債券或公共擔保債券。
?不再限制向伊朗個體提供保險或再保險。
?放寬向伊朗船舶提供加油和船只供給服務以及為貨運飛機提供工程和維修服務的限制；但如果服務供應商認定船舶或飛機上裝載有《一般軍品清單》中列出的物品或其他禁止向伊朗出售或供應的物品，則仍禁止提供上述服務。

（二）仍然有效的制裁

?禁止向伊朗出售或供應：可用于開發核武器投送系統的物品，及歐盟《一般軍品清單》上列舉的物品；也不得提供與上述兩類物品相關的服務。
?限制向伊朗出售或供應1861號條例附件一和附件二中列載的核相關物品，也不得提供相關服務。只有在物品的最終使用滿足一定條件的情況下方可獲準出售或供應。
?限制出售或供應石墨以及列入清單的金屬原料或半成品金屬。
?限制出售或供應部分列入清單的、具有核工業和軍事行業用途的軟件。

歐盟尚未宣布修改在人權領域針對伊朗的制裁措施。因此這些制裁措施仍將繼續有效。目前有83名個人和1個實體受到涉及人權問題的資產凍結制裁。除此之外，受“專項經濟制裁”影響的制裁對象名單也做出了修改。歐盟已宣布將從上述名單中移除331個個人和實體，其中不乏包括伊朗國家石油公司在內的許多大型伊朗實體，以及部分伊朗當地銀行。

但是，仍有一些制裁對象保留在受制裁名單上，包括Bank Saderat等部分伊朗當地銀行。此外，歐盟明確保留了日后基于若干考量向制裁對象名單中新增其他個人和實體的權力。目前歐盟仍然禁止向受制裁對象提供用于交換金融數據的金融信息傳送服務，盡管這項禁令的實際影響將會由于受制裁名單的縮減而產生變化。

綜上所述，歐盟制裁措施目前已大范圍解除?，F行有效的制裁體系與之前相比非常有限。然而，在伊朗開展業務或與伊朗主體進行交易往來的企業仍需繼續謹慎行事。特別是持續更新的制裁名單意味著投資者必須不斷查看其交易對方是否出現在相關名單上。與美國存在關聯性的歐盟企業還需要仔細考慮美國針對伊朗設置的各項制裁措施。

美國制裁措施的主要變化

為實現其在《全面協議》下的承諾，美國政府在“執行日”宣布了關于伊朗制裁計劃的若干變化。美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）發布的“指南”和“常見問答”中有關于這些變化的詳細情況。

（一）已經解除的制裁

A.核問題相關的“二級制裁”

此前美國設定了“二級制裁”，適用于非“美國人士”在美國以外地區從事的與伊朗相關的事宜。在“執行日”當天，美國政府解除了針對伊朗核問題的“二級制裁”，具體而言包括以下各項措施：
?不再限制金融和銀行領域事務；
? 不再限制為遵守《全面協議》的商業活動提供承銷、保險或再保險服務；
? 不再限制伊朗的能源和化工領域事務；
? 不再限制與伊朗船運業、造船業以及港口運營商進行交易；
? 不再限制與伊朗進行黃金和其他貴金屬交易；
? 不再限制為遵守《全面協議》的商業活動與伊朗進行石墨、金屬原料或半成品（例如鋁和鐵）、煤炭以及工業生產集成軟件等交易；
? 不再限制出售、提供或轉讓與伊朗汽車產業相關的貨物和服務；
? 不再限制為上述類型活動提供相關服務。

B.制裁對象清單縮減

除上述“二級制裁”被解除外，在“執行日”當天，美國將400余名個人和實體從OFAC控制的“特別指定國民和禁止往來人員清單”、“違反制裁的外國人清單”及“《伊朗制裁法》非-SDN主體清單”中移除。

C.商業航空客運領域

OFAC發布了一份“關于許可政策的說明”，規定了更寬松的許可機制。根據最新的政策，“美國人士”以及與存在關聯的“非美國人士”可以向OFAC申請特殊“許可”，以從事向伊朗出口、再出口、出售、租賃或轉讓商用客機和相關零件與服務，但這項“許可”僅限于商用客機。

D.伊朗生產的地毯和食品

OFAC發布了對《伊朗交易和制裁規定》的修正案，將在正式登于“聯邦公報”之日生效。修訂后的法規將允許產自伊朗的地毯和食品（開心果和魚子醬）進口到美國。

E.美國人士持有或控制的外國實體

最后，OFAC發布了新的一般性許可H，允許美國人士持有或控制的外國實體從事特定與伊朗相關的交易。具體而言，“一般許可H”允許美國人士持有或控制的外國實體與伊朗政府或伊朗政府管轄范圍內主體從事交易，但特定種類的交易除外，包括（1）直接或間接從美國出口或再出口貨物、技術或服務；（2）通過美國財政系統進行資金的轉入轉出；或（3）與“SDN清單”上的任何個人或實體進行任何活動，或OFAC禁止美國人士或在美國境內進行的任何其他受制裁（非伊朗相關制裁）的活動。

另外，“一般許可H”允許“美國人士”從事特定的ITSR原本禁止的活動，即，在必要的限度內設立或變更公司政策和程序，以使美國持有或控制的外國實體可以在“一般許可H”下與伊朗從事交易，并使其持有或控制的外國實體可以參與特定的“自動化和全球集成”業務支持系統?！耙话阍S可H”對美國公司的非美國子公司從事與伊朗相關的事務提供了極大的便利。

（二）仍然有效的制裁

A.“一級制裁”

美國仍然對伊朗實行國內貿易禁運。在“執行日”之后，除個別例外，“美國人士”（包括美國公司）仍然不得與伊朗或其政府從事交易或其他事務。通過美國金融機構進行的涉及伊朗的美元交易也繼續受到禁止?！懊绹耸俊辈坏门c伊朗政府及伊朗金融機構進行交易或從事其他事務，但OFAC有明確規定或有特別許可的除外。另外，“非美國人士”也仍然不得在明知的情況下企圖規避美國對伊朗交易或事務的制裁，或導致美國向伊朗出口貨物或服務。

B.“二級制裁”

在“執行日”之后，“二級制裁”仍然適用于與下列主體進行的重大交易： “SDN清單”上的所有伊朗人士；伊斯蘭革命衛隊及其代理方或關聯方；以及根據第13224號或13382號行政指令、基于伊朗大規模殺傷性武器（WMD）擴散或運輸或伊朗支持國際恐怖主義等事由而仍然保留在“SDN清單”上的其他主體。截至“執行日”，SDN清單上共有逾200名伊朗主體或與伊朗相關的主體。

C.進一步施加制裁的權力

值得注意的是，在《全面協議》的承諾范圍之外，美國政府仍然保留著施加新制裁的權力，包括針對伊朗對恐怖主義的支持，對敘利亞或敘利亞政府侵犯人權有關人員的支持，對威脅也門的和平、安全與穩定的支持，侵犯人權，以及彈道導彈計劃。就在“執行日”之后第二天，OFAC在“SDN清單”中新增了涉及伊朗彈道導彈的11個主體。

對投資實踐的影響

在《全面協議》實施后，盡管美國取消了“非美國人士”與伊朗進行經濟活動的部分限制，但是適用于“美國人士”的“一級制裁”幾乎沒有變化。因此，美國對伊朗相關的制裁仍然對“非美國人士”與伊朗進行交易構成一定的風險和潛在復雜影響。

例如，在與伊朗相關的交易中仍然不得使用美元作為結算貨幣（OFAC特別許可的交易除外）。非美國公司的美國人士雇員、管理人員和董事仍然不得參與伊朗相關的交易?？偛课挥诿绹馁J款方（以及出于政策考慮希望遵守OFAC規則的非美國貸款方）在向非美國公司貸款時，如果該借款人依賴于《全面協議》的執行與伊朗進行交易，則貸款方可能仍然會要求在借款安排中加入適當的陳述、保證條款，或“圍柵”保護。美國公司通過海外子公司與伊朗從事交易反而會相對容易，新的“一般許可H”明確允許“美國人士”修改必要的公司政策以使與伊朗相關的業務與“美國人士”隔離。綜上所述，美國在《全面協議》下對制裁的解除存在局限，這要求美國公司以及非美國公司在涉及與伊朗相關的交易時仔細考慮可能觸發的美國制裁問題。

評論和其他考量

伊朗制裁的解除對于外國投資者而言是一個非常令人振奮的消息，其將在幾乎所有行業領域創造大量的投資機會。

然而投資伊朗仍然面臨法律合規方面的挑戰?！度鎱f議》規定，在制裁解除后，如果就伊朗是否違反了控核承諾存在爭議，則已經解除各項制裁將被“重置”。因此，在投資伊朗的過程中，除了確保遵守仍然有效的制裁措施以外，對“重置”風險設置足夠的保護對于每個投資者而言也十分重要。企業可以通過多種方式尋求針對“重置”的保護，例如在合同中設置陳述保證、退出和終止權以及其他救濟等。但伊朗政府機構（包括國有企業）可能拒絕接受投資者在這方面做出的努力。

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